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外商投資企業改制上市需注意哪些問題？外商投資企業在中國境內公開發行，除需適用《公**》、《證券法》、《公開發行并上市管理辦法》等規定外，還需適用規范外資企業改制上市的相關特別規定，如《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》、《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》等。外商投資企業境內上市目前沒有法律和政策障礙，一般采取的方式是首先通過改制設立或整體變更為外商投資股份有限公司，新車上市發布會，新車上市發布會，然后在境內申請上市，新車上市發布會。上市主體必須不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風險，并且符合財務方面的發行條件。新車上市發布會

擬上市公司實施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設立有限責任公司間接持股、通過合伙企業持股等三種安排方式，不同方式各有需注意的不同法律問題。（1）自然人直接持股自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權的方式直接持有擬上市主體的股份或股權。需注意的是，擬上市主體在有限公司階段，其股東人數合計不得超過50人；在股份有限公司階段，其股東人數合計不得超過200人。（2）通過設立有限責任公司間接持股通過設立有限責任公司來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是員工出資設立一個有限公司，通過受讓原股東股權或對擬上市主體增資擴股，使該公司成為擬上市主體的股東。（3）合伙企業持股擬上市企業也可以安排員工通過新設合伙企業進行持股。合伙企業做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過合伙企業方式，也不能規避上市主體股東200人的人數限制，而且通過合伙企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權。如何上市發布會企業上市可以以較低成本籌集大量資本，擴大經營規模，進一步培育和發展公司的競爭優勢和競爭實力。

根據《公開發行并上市管理辦法》，主板（中小板）對凈利潤和股本規模的要求為近３年凈利潤均為正數且累計超過3000萬元，發行后股本≥5000萬股(通常情況下，發行前股本≥3750萬股，公開發行股份≥1250萬股)。允許企業自主選擇上市地，是尊重企業自主選擇上市地的體現，符合市場化和法制化原則，有利于滬深交易所提高服務效率與能力。目前，隨著市場進一步穩定，滬深均衡發行得到較好的執行，滬深兩個交易所過會企業數量大致相當，發行家數也大致相同。因此，滬深均衡發行原則是明確的，市場是可以預期的。

那怎樣才能上市呢？一、只有股份公司才具備上市的資格;二、上市公司的注冊資金至少需要達到3000萬，公開發行的股份占公司總股份的1/4以上，股本總額至少4億元，公開發行的股份10%以上;三、公司經營年限必須是3年以上，在這三年內不能出現更換過董事、高層管理人員、并且公司經營合法、符合**法律的事情;四、上市公司的注冊資金無虛假出資，沒有抽逃資金的現象;五、上市公司財務狀況：1、上市公司財務狀況在近的3個會計年度的凈利潤3000萬以上;2、發行前的股份總額至少3000萬以上;3、在近的一期沒有彌補虧損;4、近一期的資產占凈資產的比例20%以上;5、近的3年會計年度的經營活動產生的現金流量累計至少5000萬，或者近的3個會計年度營業收入3億以上;6、上市公司主要是募集資金，但是募集的資金之前必須要制定出嚴格的資金用途，所以重點是要嚴格核查公司是否具備上市條件。企業上市中，如何選擇合適的上市主體、確立上市架構？

目前來說，有一部分在審企業屬于存在于負面清單之列，根據平移方案相關安排，這部分在審企業可以按照“新老劃斷”的原則，向深交所申報創業板上市，此前已經向申報的創業板上市企業不適用該規定。當前，創業板民營企業數量占比達84%，高于深圳主板的30%和上證A股的47%。注冊制的推出可以說，進一步拓寬了創業板的企業邊界，便于科技企業及民營企業通過資本市場融資，進一步穩杠桿、降成本。解讀政策，就是解讀游戲規則，既能了解哪些公司可以進入資本市場，也能在非上市公司中找到機會，發現一些質量賽道。根據現行《上市公司重大資產重組管理辦法》，重組上市在發行條件和審核要求上等同于IPO。新車上市發布會

IPO較重組上市優勢在于股權稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IPO優勢在于審核周期相對較短。新車上市發布會

在2001年外經貿部和聯合發布的《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》中，明確規定了外商投資企業上市發行的具體條件，除符合《公**》等法律、法規及中國的有關規定外，還應符合下列條件：①申請上市年均已通過外商投資企業聯合年檢；②經營范圍符合《指導外商投資方向暫行規定》與《外商投資產業指導目錄》的要求；③上市發行后，其外資股占總股本的比例不低于10%；④按規定需由中方控股(包括相對控股)或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例；⑤符合發行上市有關法規要求的其他條件。新車上市發布會

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